19. Občanský zákoník

3.2. Právnické osoby

Vedle fyzických osob jsou subjektem občanskoprávních vztahů právnické osoby.

Občanský zákoník je definuje negativním vymezením tak, že za právnickou osobu považuje osobu odlišnou od osoby fyzické; jde o to, že právnické osoby reálně neexistují (přirozeně neexistují), jsou vlastně jen právní fikcí. Pozitivní vymezení právnické osoby je tento: jde o určitý organizovaný útvar, o kterém zákon stanoví, že má vlastní právní osobnost.

Právnické osoby mají stejně jako fyzické osoby právní osobnost (tj. způsobilost mít v mezích právního řádu práva a povinnosti), a to od svého vzniku do svého zániku. Právnická osoba je organizovaný útvar s vlastní strukturou orgánů, jejichž prostřednictvím jiná osoba právně jedná v zastoupení za právnickou osobu.

Právnickou osobu lze založit za účelem dosažení zisku (ziskové právnické osoby) nebo jako útvar založený za jiným účelem než vytvářet zisk (tzv. neziskové právnické osoby), u nichž tvorba zisku není primární. Tento typ právnické osoby se používá pro dosahování veřejných nebo prospěšných účelů. Jde např. o spolky nebo společenství vlastníků jednotek.

Typologie a účel

Klasifikace typů právnických osob netvoří ucelený systém a je možné je členit dle různých kritérií. K základnímu členění náleží rozlišování právnických osob na korporace a fundace.

Korporace je právnická osoba, která je primárně založena na existenci osobní složky – společenství určitých fyzických či právnických osob (společníků, členů).

Na druhé straně stojí fundace jako typ právnické osoby, která de facto postrádá osobní složku a její podstatou je složka věcná – účelově vyčleněný majetek.

Přechodným typem právnické osoby mezi korporací a fundací je např. ústav založený za účelem provozování určité společensky nebo hospodářsky užitečné činnosti, který obsahuje jak složku osobní, tak složku věcnou.

Základní veřejnoprávní korporací je stát. K soukromoprávním korporacím náleží obchodní společnosti (veřejná obchodní společnost, komanditní společnost, společnost s ručením omezeným, akciová společnost), družstva jako společenství neuzavřeného okruhu osob se vzájemnou podporou svých členů, spolky jako neziskové korporace, společenství vlastníků aj. Typickou soukromoprávní fundací je nadace.

Veřejnoprávní fundací jsou fondy (např. Státní fond životního prostředí).

Občanský zákoník výslovně zakazuje založit právnickou osobu za účelem porušení práva nebo dosažení nějakého cíle nezákonným způsobem, zejména mělo‑li by jejím účelem být:

• popření nebo omezení osobních, politických nebo jiných práv osob pro jejich národnost, pohlaví, rasu, původ, politické nebo jiné smýšlení, náboženské vyznání a sociální postavení nebo
• rozněcování nenávisti a nesnášenlivosti nebo
• podpora násilí nebo
• řízení orgánu veřejné moci nebo výkonu veřejné správy bez zákonného zmocnění.

Ustavení

Právnickou osobu lze ustavit zakladatelským právním jednáním, zákonem, rozhodnutím orgánu veřejné moci, popřípadě způsobem stanoveným zvláštním právním předpisem.

Vznik

Právnická osoba zřízená právním jednáním zakladatelů vzniká dnem zápisu (tzv. registrační princip) do veřejného rejstříku (např. obchodní rejstřík, rejstřík nadací), kdežto vznik právnické osoby zřizované zákonem se zpravidla váže ke dni nabytí účinnosti zákona.

Veřejný rejstřík

Do veřejného rejstříku se o právnické osobě povinně zapíše den jejího vzniku, den jejího zrušení s uvedením právního důvodu a den jejího zániku, jakož i její název, adresa sídla a předmět činnosti, jméno a adresa bydliště nebo sídla každého člena statutárního orgánu spolu s uvedením způsobu, jakým tento orgán právnickou osobu zastupuje, a údajů o dni vzniku nebo zániku jejich funkce.

Veřejné rejstříky právnických osob jsou přístupné každému zájemci; každý do nich může nahlížet a pořizovat si z nich výpisy, opisy nebo kopie. Byl‑li údaj zapsaný ve veřejném rejstříku zveřejněn, nemůže se nikdo po uplynutí patnácti dnů od zveřejnění dovolat, že o zveřejněném údaji nemohl vědět. Neodpovídá‑li zveřejněný údaj zapsanému údaji, nemůže se ten, jehož se údaj týká, vůči jiné osobě dovolat zveřejněného údaje; prokáže‑li se však, že zapsaný údaj jí byl znám, může proti ní namítnout, že zveřejněný údaj zapsanému neodpovídá.

Zánik

Proces zániku právnické osoby je stejně jako proces vzniku v zásadě dvoufázový. Nejprve dochází k samotnému zrušení právnické osoby.
Ke zrušení právnické osoby dochází

• dobrovolně – právním jednáním, uplynutím doby, rozhodnutím orgánu veřejné moci nebo
• dosažením účelu, pro který byla ustavena.

V rámci procesu zrušení právnické osoby může dojít v některých případech k vypořádání majetku právnické osoby a vyrovnání jejích dluhů v likvidaci. Ke zrušení právnické osoby bez likvidace dochází typicky tehdy, přechází‑li celé její jmění na jejího právního nástupce (např. v rámci přeměny právnické osoby).
Další fází zániku právnické osoby je výmaz z veřejného rejstříku. Právnická osoba zapsaná do veřejného rejstříku zaniká dnem výmazu z veřejného rejstříku, zatímco právnická osoba, která nepodléhá zápisu do veřejného rejstříku, zaniká skončením likvidace.